国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知
国务院
国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知
国务院
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
国务院同意国家计委、国家经贸委、国家体改委《关于深化大型企业集团试点工作的意见》，现转发给你们，请认真贯彻执行。
深化大型企业集团试点工作，对推进经济体制和经济增长方式根本性转变至关重要。要按照建立现代企业制度和搞好整个国有经济的要求，重点抓好一批大型企业集团，连结和带动一批企业的改组和发展，促进结构调整，形成规模经济，提高国有资产的营运效率和效益，积极发挥大型
企业集团在国民经济中的骨干作用。国家计委、国家经贸委、国家体改委要加强对这项工作的组织、指导，各地区、各有关部门要积极配合，为大型企业集团的发展壮大创造良好的外部条件。
国 务 院
一九九七年四月二十九日
关于深化大型企业集团试点工作的意见
国务院：
为适应建立社会主义市场经济体制的要求，根据党的十四届五中全会提出的“国家必须重点抓好一批在国民经济中起骨干作用的大型企业和企业集团”的精神和国务院关于选择第二批大型企业集团参加试点的要求，现就试点工作和选择第二批试点企业集团名单的有关问题提出如下意见
：
一、深化企业集团试点工作的必要性和目的
《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发〔1991年〕71号）下发以来，第一批57家企业集团试点工作取得了积极进展，基本达到了试点的目的。主要表现在：进行了以资本为联结纽带、理顺企业集团内部
关系的探索；扩展了企业集团功能，壮大了集团实力，初步形成了一批在市场上具有一定竞争力的企业集团，对促进结构调整和提高规模效益起到了一定的积极使用；深化了企业集团内部改革，促进了企业经营机制的转变，提高了企业经营管理水平；通过试点，对全国企业集团的建设、发
展起到了一定的示范作用。
当前，我国国民经济和社会发展进入了新的阶段。经济体制从传统的计划经济体制向社会主义市场经济体制转变，经济增长方式由粗放型向集约型转变。在建立社会主义市场经济体制下，确定了国有企业改革的方向是建立现代企业制度，颁布实施了《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）。随着对外开放的进一步扩大，企业面临的国内外市场竞争也将愈加激烈。因此，在国民经济发展进入实现两个根本性转变的关键时期，按照建立现代企业制度和搞好整个国有经济的要求，深化大型企业集团试点工作很有必要。
深化大型企业集团试点工作要达到以下主要目的：
（一）在国民经济的关键领域和关键行业中形成一批大型企业集团，积极发挥大型企业集团在国民经济中的骨干作用。
（二）本世纪末，大型企业集团母、子公司初步建立现代企业制度，成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制。
（三）推动生产要素的合理流动和资源的优化配置，连结和带动一批企业的改组和发展，形成规模经济，增强在国内外市场上的竞争力。
（四）提高国有资产的营运效率，确保国有资产的保值增值。
（五）转变政府职能，逐步实现政企分开。促进跨地区、跨行业的经济联合，增强国家宏观调控的能力。
二、建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制
（一）试点企业集团母公司及其成员企业在清产核资、界定产权的基础上，要按照《公司法》的有关规定进行规范或改建，逐步理顺集团内部产权关系，形成以资本为主要联结纽带的母子公司体制。试点企业集团母公司一般可以改建为国有独资公司或两个股东以上的有限责任公司；试
点企业集团子公司一般应改建为两个股东以上的有限责任公司或股份有限公司。
（二）明确试点企业集团母公司的出资人，建立出资人制度。试点集团母公司是国有独资公司的，其出资人应是国家授权投资的机构或国家授权的部门。
少数具备条件的试点企业集团母公司，经国务院批准，可以作为国家授权投资的机构。
（三）建立科学、民主的领导体制和决策体制。试点企业集团母公司、子公司要按照《公司法》建立法人治理结构，形成机力机构、经营机构和监督机构相互分离和制衡的机制。试点企业集团母公司、子公司的董事会和监事会成员，按照《公司法》和公司章程产生。
董事会聘任总经理，董事长一般不兼任总经理。经国务院批准的国有独资公司可暂不设董事会。
（四）试点企业集团要根据建立现代企业制度的要求和国家有关规定，进行劳动、人事、工资制度的改革，加强内部管理；按照国家规定实行职工养老、医疗、失业、工伤保险；逐步分离目前承担的非生产经营性职能，并采取措施妥善安置分离后的人员。
三、进一步增强试点企业集团母公的功能
试点企业集团母公司要在制定集团发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，逐步成为集团的投融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等重大经营活动的决策中心。试点企业集团母公司要根据行业发展和产品的市场特征，合理确定企业集团的经营管理体制，健全集团规
章制度，规范试点企业集团母公司与成员企业之间的权利义务关系，增强试点企业集团的整体优势和竞争力。
（一）增强试点企业集团母公司的投资功能。固定资产投资小型和限额以下项目，符合国家产业政策、布局政策的，由试点企业集团母公司决策，报有关行业主管部门备案。
吸收外商直接投资项目，凡符合国家《指导外商投资方向暂行规定》，属于《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目，中方投资和建设、生产经营条件以及外汇需求可自行平衡解决，投资规模在3000万美元以下的生产性项目，由试点企业集团母公司决策；并根据项目建设性
质分别报国家计委、国家经贸委备案，企业合同、章程报外经贸部备案。国家计委、国家经贸委在收到文件1个月之内，可提出否决或修改意见。
大中型和限额以上项目，按国家有关规定办理。
受国务院委托，经国家计委、国家经贸委、国家体改委批准，并报国务院备案，试点企业集团母公司根据需要向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计投资额，可超过自身净资产的百分之五十。
（二）增强试点企业集团母公司的融资功能。试点企业集团母公司经国务院有关主管部门批准，可以在国内外金融、证券市场进行融资。在发行企业债券、选择上市公司时，优先安排试点企业集团中符合条件的企业。
经国务院有关主管部门批准，少数具备条件的试点企业集团母公司可享有对外融资权。
经国务院主管部门批准，从事国际工程承包等国际经济合作业务的试点企业集团母公司，根据《中国人民银行关于印发〈境内机构对外担保管理办法〉的通知》（银发〔1996〕302号）规定，可享有对外担保权。
（三）经国务院主管部门批准，试点企业集团母公司享有自营进出口权，可从事与本集团相关同类产品、配套产品的进出口业务。具备条件的试点企业集团子公司或成员企业可单独申请自营进出口权。鼓励组织以本集团产品为主的成套设备的出口。
具备条件的试点企业集团母公司，经国务院主管部门批准，可从事本行业对外工程承包和对外劳务合作。
（四）有条件的试点企业集团都要建立技术中心，提高技术创新、消化吸收引进技术及新产品开发能力，以提高在国际市场上的竞争力。
四、多渠道增补试点企业集团资本金，发挥其在结构调整中的作用 试点企业集团母公司要按专业化分工的要求，进行集团内部组织结构、产业结构和产品结构的调整，提高结构效益和规模效益。
（一）合理调整试点国有企业集团负债结构。关于试点国有企业集团“拨改贷”资金转为国家资本金问题，按照《国务院批转国家计委、财政部、国家经贸委关于将部分企业“拨改贷”资金本息余额转为资本金意见的通知》（国发〔1995〕20号）的规定执行。
国务院有关部门要研究多渠道增补试点国有企业集团母公司的国有资本金的办法，使国有资本金逐步达到规定的比例。
（二）建立资本金注入制度。试点企业集团母、子公司无资本金或资本金未达到有关规定的，应由其出资人注入资本金。
（三）积极支持试点企业集团对国有资产存量进行重组。在国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市的试点国有企业集团母公司及其子公司可执行《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业的有关问题补充通知》（国发〔1997〕10号）中有关企业兼并破产
和职工再就业的规定；非试点城市中的试点国有企业集团，也可执行国发〔1997〕10号文件的有关政策规定，但须由所在地省、自治区企业兼并破产和职工再就业工作协调小组报经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组批准，并纳入全国企业兼并破产和职工再就业工作计划。
五、加强对试点企业集团的监督、考核
（一）试点企业集团母公司是国有独资公司的，应按照《国有企业财产监督管理条例》规定，由有关授权监督机构派出监事，组成监事会。
（二）授权的监督机构或具有出资人职能的有关部门要定期对试点企业集团母公司的财产经营管理和国有资本营运情况进行监督或考核，依据考核指标的完成情况决奖惩。
（三）试点企业集团要按国家规定，建立集团合并会计报表制度。健全集团内部的财会制度及资本营运计和监督制度，提高资本营运效率，并定期向其出资人或监督机构如实报告资本营运情况。
（四）汇总纳税的试点企业集团及成员企业应按国家税务总局的有关规定，接受所在地税务机关的监督管理。
六、扩大大型企业集团试点的范围和条件
选择第二批试点企业集团的范围是：（1）适合集团发展，属于国家产业政策重点支持的行业，（2）市场竞争能力较强的企业集团或实力较强的外向型企业集团，（3）企业集团的母公司以国有企业为主，同是考虑具备条件的其他所有制企业。
选择第二批试点企业集团的主要条件是：（1）已经国家或省级有关部门批准成立的企业集团，或根据国家产业结构调整的需要，正在筹备组建的企业集团。（2）企业集团在资产规模、生产经营、出口创汇和对国家的贡献等方面具有举足轻重的地位，在行业中名列前茅。母公司是工
业企业的，一般应为特大型企业。（3）企业集团有较好的经营业绩和发展前景，经营管理制度比较健全，领导班子素质较高。（4）母公司不承担政府的行政管理职能。
根据上述原则和条件，经国务院批准，确定了63家大型企业集团参加第二批试点（名单附后）。
七、做好企业集团试点的组织和领导工作
国家计委、国家经贸委和国家体改委要按照国发〔1997〕71号文件的分工和要求，继续做好对试点工作的组织、指导和协调工作，各有关地方人民政府和国务院有关部门要继续积极配合。
试点企业集团要根据本文件提出的深化试点工作的要求，制定试点方案，报送国家计委、国家经贸委、国家体改委及国务院有关部门或地方政府。试点方案制定的协调、指导工作由国家经贸委牵头。试点方案的制定工作于1998年6月底以前完成。为更好地做好企业集团试点工作，
根据试点的实际进展情况，国家计委、国家经贸委和国家体改委可会同有关方面对试点企业集团名单提出必要的调整意见，提交国务院国有企业改革工作联席会议审定。
关于试点企业集团设立财务公司和申请外事审批权问题，继续按照国发〔1997〕71号文件的规定执行；汇总缴纳企业所得税按现行办法办理；试点企业集团母公司主要领导人员的管理办法，按现行管理体制《公司法》的有关规定执行；原则上不再新增实行国家计划单列和享受相
应级别政治待遇的试点企业集团。国发〔1991〕71号文件的其他内容与本文件不一致的，以本文件为准。国务院有关部门要根据本文件的精神，对过去为企业集团试点制定的配套文件进行修订完善或制定新的文件，并须会同国家计委、国家经贸委、国家体改委发布执行，为推进企业
集团试点工作创造条件。
以上意见如无不妥，建议批转各地区、各部门遵照执行。
附件：第二批试点企业集团名单
国家计划委员会
国家经济贸易委员会
国家经济体制改革委员会
一九九七年四月八日
附件：
第二批试点企业集团名单
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｜ 行 业 ｜数 量｜ 企业集团简称（暂用名） ｜ 集团母公司 ｜
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｜农 业 ｜ 5 ｜中水集团 ｜中国水产集团有限责任公司 ｜
｜ ｜ ｜中垦集团 ｜中国农垦（集团）总公司 ｜
｜ ｜ ｜中牧集团 ｜中国牡工商（集团）总公司 ｜
｜ ｜ ｜上海农工商集团 ｜上海市农工商（集团）总公司 ｜
｜ ｜ ｜吉林省吉发集团 ｜吉林省吉发集团公司 ｜
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｜机 械 ｜ 7 ｜中汽集团 ｜中国汽车工业总公司 ｜
｜ ｜ ｜上海汽车集团 ｜上海汽车工业（集团）总公司 ｜
｜ ｜ ｜天津汽车工业集团 ｜天津汽车工业（集团）有限公司 ｜
｜ ｜ ｜中国纺织机械集团 ｜中国纺织机械（集团）有限公司 ｜
｜ ｜ ｜徐州工程机械集团 ｜徐州工程机械（集团）有限公司 ｜
｜ ｜ ｜洛轴集团 ｜洛阳轴承（集团）公司 ｜
｜ ｜ ｜猴王集团 ｜猴王集团公司 ｜
｜－－－－－｜－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜电 子 ｜ 7 ｜彩虹集团 ｜彩虹集团有限公司 ｜
｜ ｜ ｜长虹集团 ｜四川长虹电子集团公司 ｜
｜ ｜ ｜联想集团 ｜联想集团公司 ｜
｜ ｜ ｜北大方正集团 ｜北京北大方正集团公司 ｜
｜ ｜ ｜中国华录集团 ｜中国华录电子有限公司 ｜
｜ ｜ ｜上海广电集团 ｜上海广电（集团）有限公司 ｜
｜ ｜ ｜熊猫电子集团 ｜熊猫电子集团公司 ｜
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｜冶 金 ｜ 4 ｜首钢集团 ｜首钢总公司 ｜
｜ ｜ ｜本钢集团 ｜本溪钢铁（集团）有限责任公司 ｜
｜ ｜ ｜重钢集团 ｜重庆钢铁（集团）有限责任公司 ｜
｜ ｜ ｜太钢集团 ｜太原钢铁（集团）有限公司 ｜
｜－－－－－｜－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜化 工 ｜ 3 ｜巨化集团 ｜巨化集团公司 ｜
｜ ｜ ｜上海天原集团 ｜上海天原（集团）有限公司 ｜
｜ ｜ ｜山东海洋化工集团 ｜山东海洋化工集团有限公司 ｜
｜－－－－－｜－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜煤 炭 ｜ 2 ｜大同煤矿集团 ｜大同矿务局 ｜
｜ ｜ ｜兖州矿业集团 ｜兖州矿业集团有限责任公司 ｜
｜－－－－－｜－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜轻 工 ｜ 3 ｜广东佛陶集团 ｜广东佛陶集团股份有限公司 ｜
｜ ｜ ｜唐山陶瓷集团 ｜唐山陶瓷集团有限公司 ｜
｜ ｜ ｜广西贵糖集团 ｜广西贵糖集团有限公司 ｜
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｜ 行 业 ｜数 量｜ 企业集团简称（暂用名） ｜ 集团母公司 ｜
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｜纺 织 ｜ 3 ｜中国神马集团 ｜中国神马集团有限责任公司 ｜
｜ ｜ ｜内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 ｜内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司 ｜
｜ ｜ ｜新疆纺织工业集团 ｜新疆纺织工业（集团）公司 ｜
｜－－－－－｜－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜医 药 ｜ 2 ｜哈尔滨医药集团 ｜哈尔滨医药集团公司 ｜
｜ ｜ ｜三九企业集团 ｜南方制药厂 ｜
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｜中医药 ｜ 1 ｜中国北京同仁堂集团 ｜中国北京同仁堂集团公司 ｜
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｜铁 道 ｜ 1 ｜广东铁路集团 ｜广州铁路（集团）公司 ｜
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｜交 通 ｜ 2 ｜中海集团 ｜中国海运（集团）总公司 ｜
｜ ｜ ｜中港集团 ｜中国港湾建设（集团）总公司 ｜
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｜建 筑 ｜ 3 ｜中建集团 ｜中国建筑工程总公司 ｜
｜ ｜ ｜上海建工集团 ｜上海建工（集团）总公司 ｜
｜ ｜ ｜北京城建集团 ｜北京城建集团总公司 ｜
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｜建 材 ｜ 1 ｜安徽海螺集团 ｜安徽集团有限责任公司 ｜
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｜内贸流通 ｜ 6 ｜华星物产集团 ｜华星物产集团有限公司 ｜
｜ ｜ ｜中轻物产集团 ｜中国轻工物资供销总公司 ｜
｜ ｜ ｜中谷粮油集团 ｜中谷粮油集团公司 ｜
｜ ｜ ｜浙江物产集团 ｜浙江省物产集团公司 ｜
｜ ｜ ｜上海华联集团 ｜上海华联（集团）有限公司 ｜
｜ ｜ ｜洛阳春都食品集团 ｜洛阳春阳集团股份有限公司 ｜
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｜外 贸 ｜ 6 ｜中粮集团 ｜中国粮油食品进出口总公司 ｜
｜ ｜ ｜中技集团 ｜中国技术进出口总公司 ｜
｜ ｜ ｜中国外运集团 ｜中国对外贸易运输总公司 ｜
｜ ｜ ｜中纺集团 ｜中国纺织进出口总公司 ｜
｜ ｜ ｜中艺进出口集团 ｜中国工艺品进出口总集团 ｜
｜ ｜ ｜东方国际集团 ｜东方国际（集团）有限公司 ｜
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｜其 它 ｜ 4 ｜国投集团 ｜国家开发投资公司 ｜
｜ ｜ ｜深圳经济特区发展集团 ｜深圳经济特区发展（集团）公司 ｜
｜ ｜ ｜长江经济联合发展集团 ｜长江经济联合发展集团股份有限公 ｜
｜ ｜ ｜新疆建设集团 ｜司 ｜
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｜乡镇企业 ｜ 3 ｜万向集团 ｜万向集团公司 ｜
｜ ｜ ｜万杰集团 ｜万杰集团公司 ｜
｜ ｜ ｜红豆集团 ｜红豆集团公司 ｜
｜－－－－－｜－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜总 计 ｜63 ｜ ｜ ｜
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1997年4月29日
股份制试点企业宏观管理的暂行规定
国家计委 国家体改委
股份制试点企业宏观管理的暂行规定
1992年6月15日，国家计委、国家体改委
各级计划部门要积极参与和支持股份制企业的试点工作，做
好股份制企业组建和试点的宏观规划，主动转变职能，改进宏观管理方式，促进股份制企业组建和试点的顺利进行。
一、根据国家产业政策和以公有制为主体、允许和鼓励其它经济成份适当发展的方针，国家按照不同产业领域和不同经济类型，对股份制企业的组建和试点进行分类指导，实行不同的股权结构。
对涉及国家安全、国防尖端技术、具有战略意义的稀有金属开采等行业，以及必须由国家专卖的企业或行业，不进行股份制试点。
国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业，可以进行股份制企业试点，但公有资产股份在这些行业的企业中必须达到控股地位。
国家产业政策允许和鼓励发展的竞争性较强的行业，尤其是资金、技术密集型或规模经济要求高的行业，奖励进行股份制试点，国家可视需要进行参股或控股。
在国家颁布的外商投资产业目录范围内，欢迎和鼓励外资入股组建股份制企业。但国家法律和行政法规禁止外商投资的行业，不得设立外资入股的股份制企业。
二、凡采取联合投资新建项目和国营企业改、扩建项目，经建设项目有权审批计划部门会同体改部门批准后可以设立股份制企业。
按有关规定在提出建设项目建议书的同时提出股份制企业的组建方案，经计划、体改部门批准后按规定程序设立。在建设过程中可以根据组建方案及有关规定申请发行股票筹集建设资金。董事会即建设项目的业主，负责编报建设项目可行性研究报告、组织项目建设以及企业的生产经营活动，实行全过程的业主责任制。
按政企分开的原则，中央和地方政府投资，可委托国家专业投资公司和地方投资公司作为投资主体，向建设项目股份制企业进行股份投资，并负责委派董事。
建设项目因故停建、缓建或撤销，应报经建设项目审批机构批准解散董事会或吊销执照。由此造成的一切损失由投资各方承担，有关善后事宜处理由董事会负责。
根据“谁投资、谁受益”的原则，建设项目股份制企业投资各方按参股比例分享收益。
建设项目设立股份制企业的具体实施按国家计委、国家体改委制定的《建设项目股份制试点暂行办法》有关规定执行。
三、国营企业经批准可进行股份制改组，对其中承担国家指令性计划任务的国营企业和实行计划单列的企业集团进行股份制改组时，需作好指令性计划任务的衔接工作。具体改组方案，由有关体改、计划部门审定。
对利用国外贷款建成的项目或企业，其进行股份制改组的方案，报原项目审批机构及有关部门审定。
已设立的中外合资企业转为股份有限公司，需经原审批机构会同有关部门批准，原外商入股部门不得转为Ａ种股票，其股票转让只能在外国、港、澳、台投资者之间以Ｂ种股票进行。
四、股份制企业的生产经营活动，在国民经济计划指导和有关法规的约束下，由企业根据市场需要自主决策。国家主要通过制定、实施宏观政策和指导性计划对其进行必要的宏观调控。
对原承担国家指令性计划任务的企业实行股份制改组后，国家逐步采取国家订货方式来改造和取代指令性计划，股份制企业有义务优先保证完成国家订货任务。
股份制企业用工和内部工资分配由企业自主决定。国家对股份制企业逐步取消劳动工资计划指标，主要通过劳动就业政策和收入分配政策进行间接调控。
在国家产业政策和行业规划指导下，股份制企业进行固定资产投资活动，凡不需要国家提供资金，又不需要国家平衡条件的项目，国家不再审批，由企业自主决策，自行承担投资责任。
五、国家主要通过国家专业投资公司以参股、控股方式进行国有资产股份投资，并由国家专业投资公司组织国有资产股权收益的回收，继续用于国家重点投资，具体办法另行规定。
六、国家要加强对股份制企业发行和上市股票的规模和结构的管理，做到统一规划，综合平衡。
