合规风险管理应首先把握的四个概念
蓝翔
2006年，中国银行业监督管理委员会出台《商业银行合规风险管理指引》，要求各商业银行加强合规风险管理。农业银行的合规风险管理工作也步入正轨，各级行对合规管理的重视工作空前。笔者认为，搞好合规风险管理工作应首先把握以下四个概念：
一、合规
近些年，“依法合规”一词在我国商业银行监督管理工作中经常使用。但是，许多人对“合规”概念的理解却是表面化的，有的将“合规”理解为银行及其分支机构的经营管理行为必须符合银行(总行)制定的规章制度，有的将“合规”简单地理解为就是符合规定，不符合规定就是违规。显然，这些理解与国际银行业对“合规”的理解是不一致的。
从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。至于银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制度，这不属于合规及合规风险的范畴，而是需要通过银行内部审计监督去解决的问题。《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义也进行了如下明确“是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”
法律、规则及准则主要是指与银行经营业务相关的法律、规则及标准，主要包括反洗钱、防止恐怖分子进行融资活动的相关规定，以及涉及银行经营的准则（包括避免或减少利益冲突等问题），隐私及数据保护以及消费者信信贷等方面的规定；此外，依据监管部门或银行自身采取的不同监督管理模式，上述法律、规则及标准还可延伸至银行经营范围之外的法律、规则及准则，如劳动就业方面的法律法规及税法等。
法律、规则及准则可能有不同的渊源，包括监管部门制定的法律、规则及准则，市场公约，行业协会制定的行业守则以及适用于银行内部员工的内部行为守则。它们不仅包括那些具有法律约束力的文件，还可能包括更广义上的诚实廉正和公平交易的行为准则。
二、合规风险
合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁的风险、遭受金融损失的风险以及因银行未能遵守所有适用法律、法规、行为准则以及相关惯例标准而给银行信誉带来的损失等方面的风险。有时，合规风险也指诚信风险，因为银行的商誉有时与其一贯遵循的诚实廉正原则和公平交易原则密切相关。为了满足监管当局的监管要求，银行必须采取有效的合规政策和流程规定，以确保在违反法律、规则和标准的情形发生时，银行管理人员能够采取适当措施予以纠正。合规风险与操作风险、法律风险既有联系又有区别。
操作风险是指银行由于不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部事件所造成的损失。 操作风险与合规风险的主要区别是:1、划分标准不同。操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险，是从可能对银行的资本造成损失的角度划分的而合规风险是从守法与违法的角度出发，并不考虑银行的资本充足率问题。2、风险引发因素不同。操作风险是由不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部事件等引发的风险合规风险则是因为银行违反法律法规及监管规章而导致的风险。3、风险内涵不同。操作风险的内涵比较复杂，它既包括操作交易风险，也包括技术风险、内部失控风险，还包括外部欺诈、盗抢等风险，合规风险的内涵则相对单一，只是集中于银行违法行为所导致的法律后果。操作风险与合规风险也有一定的关联性，主要是操作风险可以导致合规风险的发生，合规风险的背后必有操作风险，某个具体的操作风险可能直接转为合规风险。
法律风险有广义和狭义的解释。广义的法律风险通常是指因银行及其交易方的行为不符合法律规定或者监管法令而导致财务损失、合约无法实现、被处罚或者产生诉讼纠纷的风险。事实上，广义的法律风险涵盖了合规风险，但是，在合规风险越来越被单独强调和重视的情况下，法律风险的涵义便相应缩小了。狭义的法律风险一般是指因合约不能执行或合约一方超越权限的行为而导致损失的风险。
法律风险与合规风险在不少情况下是重合的。如，银行因某项业务违反法律而遭受处罚时，银行既面临合规风险，同时也承担法律风险，与该业务相关的有关交易合约可能被认定无效，银行须承担由此产生的损失和责任。尽管如此，银行对法律风险与合规风险的管理模式存在一定分工合规风险包括商誉风险，法律风险则不涉及商誉风险。法律部门负责向业务部门和管理人员提供法律咨询意见，对银行业务方案及交易合同的法律风险进行审查合规机构负责监控银行内部政策、制度和流程的合规性，并就合规风险向管理层提出报告和建议。
值得注意的是，在国外一些大银行中，法律部门与合规机构的职责界限比较模糊。据美国银行协会的统计，银行规模越大，越希望由银行法律部门履行银行合规职责。
三、合规文化
合规文化建设是合规风险管理的一部分，同时也是企业文化建设的一部分，如果将合规风险管理作为企业文化建设的范畴，那合规风险管理将停滞在意识领域，不利于银行的风险防范。
如果银行全行上下都严格遵守高标准的道德行为准则，那么该银行合规风险的管理是最为有效的。董事会和高级管理层应采取一系列措施，推进银行的组织文化建设，促使所有员工（包括高层管理人员）在开展银行业务时都能遵守法律、规则和标准。银行在组建内部的合规部门时，应遵循巴塞尔银行监管委员会所规定的原则，而合规部门则应支持管理部门推进以职业操守为基础，建设蓬勃向上富有活力的合规文化，从而促进形成高效的公司治理环境。
银行是典型的风险管理型企业，其风险管理特性决定了银行的经营活动始终与风险为伴，其经营过程就是管理风险的过程。这就要求银行必须改变粗放式管理的套路，建立一整套有效管理各类风险的职业行为规范和做事方法；而且在银行内部，要形成浓厚的合规文化，做到人人合规。所有员工都要有足够的职业谨慎、具有诚信正直的个人品行以及良好的风险意识和行为规范；银行内部要具有清晰的责任制和问责制，以及相应的激励约束机制，形成所有员工理所当然要为他从事的职业和所在岗位的工作负责任的氛围，进而逐步形成全新的中国银行业经营管理的合规文化。这本身就是银行合规风险管理机制的建设过程。这种合规文化的形成，对于银行有效管理包括合规风险在内的各类风险至关重要。
四、合规管理部门
合规管理部门有广义和狭义之分，广义上的合规管理部门整个银行系统负有履行合规管理职责的业务条线与分支机构的统称。狭义的合规管理部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。
合规风险管理是全行上下的共同责任，不是单纯由合规管理部门自身独自履行。各业务条线和分支机构的负责人对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任，合规管理部门应根据合规管理程序主动识别和管理合规风险，按照合规风险的报告路线和报告要求及时报告。合规管理部门与风险管理部门在合规管理方面是相互协作。合规管理职能与内部审计职能分离，合规管理职能的履行情况受到内部审计部门定期的独立评价。内部审计部门负责商业银行各项经营活动的合规性审计。内部审计方案包括合规管理职能适当性和有效性的审计评价，内部审计的风险评估方法应包括对合规风险的评估。
合规管理部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门，合规管理部门的作用主要是辅助管理银行的合规风险。设立合规管理部门应遵循下列两大原则：（1）合规管理部门的职责应当明确界定；（2）合规管理部门及其人员应当独立于经营活动，在银行内部享有正式地位。目前农业银行合规管理政策缺失、合规管理部门职责不明、各级行合规管理人员缺乏、二级分行合规管理部门不独立等因素制约着农业银行的合规风险管理。
江苏省生猪屠宰管理办法（修正）
江苏省人民政府
江苏省生猪屠宰管理办法（修正）
江苏省人民政府
（1996年1月11日江苏省人民政府令第70号发布 根据1997年12月15日发布的江苏省人民政府令第135号修正）
第一章 总 则
第一条 为加强生猪屠宰管理，规范屠宰行为，建立正常的市场秩序，保证肉品质量，加强环境保护，保障人民身体健康，维护生产者、消费者、经营者合法权益，确保国家税收，根据国家有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 凡在本省行政区域内从事生猪屠宰、肉类产品加工、销售的企业和个体经营者，均应遵守本办法。
第三条 对上市生猪实行“定点屠宰、集中检疫、统一纳税、分散经营”的办法。凡需屠宰上市销售的生猪必须到批准的屠宰场（厂、点，下同）屠宰，严禁在批准的屠宰场以外屠宰。
第四条 各级地方人民政府应当加强对生猪屠宰管理工作的领导，协调政府各有关部门共同做好生猪屠宰管理工作。
本省生猪屠宰、加工、冷藏业的行业管理由各级地方人民政府的商业行政主管部门为主会同各级农业部门负责。生猪屠宰的防疫检疫，按照国务院《家畜家禽防疫条例》执行。
各级地方人民政府的工商行政管理、税务、卫生、环保、物价、公安、交通、建设（规划）等有关部门根据各自职责，按照有关法律、法规和本办法的规定，实施监督管理。
第二章 屠宰管理
第五条 对上市的生猪，实行定点屠宰。定点屠宰场的设置要根据城市规划或村镇规划、市场供求情况，按照有利流通、促进生产、方便群众、便于检疫和管理的原则，统一规划，合理布局。
第六条 设置定点屠宰场，应当符合国家、省和当地人民政府规定的检疫、卫生、环境保护以及屠宰生产技术条件等方面的基本要求，充分利用现有国有屠宰企业的先进设备，兼顾其他经济成份，并应当具备一定的经营规模，与当地的猪源和市场销售相适应。
第七条 设置定点屠宰场必须具备下列条件：
（一）交通方便，水源充足，用水水质符合国家规定的饮用水标准，周围环境无有害污染物，距离居民住宅区、公共场所、学校、幼儿园、医院、畜禽场饲养100米以上，水源保护区和城镇集中式供水取水口1000米以上；
（二）场区布局合理，屠宰工艺流程符合卫生防疫兽医检疫的要求，有健全的卫生消毒制度，备有必检项目应当具备的检疫、检验仪器和设备以及消毒设施、消毒药品；
（三）设有与屠宰量相适应的生猪待宰间、屠宰间、病猪隔离舍、急宰间和病死猪、肉类无害化处理以及达到排放标准的污水污物处理设施，地面、墙裙要使用无毒不渗水便于冲刷消毒的材料；
（四）配备与屠宰规模相适应的经专业培训合格的屠宰工人和取得合格资格的检疫、检验人员。
市、县城区新设立的屠宰场还应当具备麻电设备、屠宰机械、冷藏、运输工具、包装容器等设施，实行工厂化屠宰，已经设置的，应当创造条件逐步备有上述设施。
第八条 符合规划布局要求的需设置定点屠宰场的单位和个人，须向市、县商业行政主管部门提出申请，由商业行政主管部门会同农业、工商行政管理、卫生、环保、建设（规划）、多管等部门共同审查，符合条件的，报经市、县人民政府批准后，到工商行政管理机关办理工商登记手
续。
第九条 屠宰场必须建立科学的管理制度，有良好的屠宰环境，按照规定的标准进行屠宰、检疫、检验，为消费者提供符合国家标准的肉类产品。
第十条 屠宰场可以接受委托代宰生猪，并可以自收或代收生猪、经营肉类产品批发业务，便利分散经营。
第三章 质量管理
第十一条 屠宰场实行谁检验谁出证谁负责的质量管理制度，对出场肉类产品承担责任。
第十二条 屠宰场必须凭农业部门出具的生猪检疫证明收购、屠宰生猪，并由兽医卫生检疫、检验人员在场内依法实施宰前检疫和宰后检验。
国有屠宰场、肉类联合加工厂的屠宰检疫、检验工作，由厂方负责，接受农业部门监督检查。其他定点屠宰场屠宰生猪，由当地畜禽防疫机构或其委托的单位实施检疫、检验。
新设立的国有屠宰场、肉类联合加工厂的屠宰检疫、检验工作，经省农业部门会同省商业行政主管部门认可后，由厂方负责。
第十三条 生猪屠宰后必须按照《肉品卫生检验试行规程》对胴体、内脏、头蹄对照检验，摘除有害腺体、病变淋巴及各种病灶，不带毛、不带血、不带污染物。
第十四条 经检验合格的肉类产品，由负责检疫、检验的人员出具《畜禽产品检疫检验证明》，并在胴体上加盖验讫印章。
第十五条 肉类产品凭《畜禽产品检疫检验证明》和验讫印章上市销售，办理出场运输手续。经检验不合格的肉类产品严禁出场，有利用价值的由屠宰场按原值折价强制收购，并在检疫、检验人员监督下，按《肉品卫生检验试行规程》有关规定，进行无害化处理，杜绝病害猪肉流入市
场。
第十六条 屠宰场不得屠宰死猪，不得对肉类产品灌水及掺杂掺假。
第十七条 屠宰场要建立严格的质量检验和管理制度。对生猪进场、屠宰、检疫检验情况及检出的病害肉品及其处理进行登记，发现生猪疫情，按有关规定及时报告有关部门。
第十八条 凡经营肉类产品的企业和个体经营者，必须对销售的商品质量负责，不得从未经批准的屠宰场进货，不得购进和销售病害猪肉、变质肉、灌水肉及其他不符合质量标准的肉类产品。
第十九条 运输生猪、肉类产品的工具必须消毒。长途运输的肉类产品，必须持有《畜禽产品检疫（验）证明》和《畜禽及畜禽产品运载工具消毒证明》，并使用封闭冷藏车、船。短途敞车运输的肉类产品，必须上盖下垫，符合卫生要求，防止污染。
第二十条 饭店、宾馆、熟肉制品加工等经营性单位和机关、部队、学校以及企事业等集体伙食单位，不得从未经批准的屠宰场或无证照经营单位购买肉类产品。
第四章 税费管理
第二十一条 屠宰场接受客户委托屠宰和兽医卫生检疫人员检验生猪，应当按照省物价、财政部门规定的标准，收取屠宰加工费和检验费。
第二十二条 生猪屠宰实行统一纳税，可以由税务部门派遣税务人员驻屠宰场按规定征收，也可以委托屠宰场代征，并付给一定的代征手续费。
第二十三条 屠宰场对进出场的未经清洗消毒的运载生猪、肉类产品的工具必须进行清洗消毒，清洗消毒可按省物价部门规定的标准收取消毒费。
第二十四条 农业部门依法对生猪或肉类产品进行抽检时，对持有效证明并检疫、检验合格的，不得收取检验费。对没有检疫、检验证明或检疫、检验证明已超过有效期的，应当进行补检，并可以收取补检费。
第二十五条 屠宰场其他应收费用应按省人民政府规定的项目和标准收费，不得擅自增加收费项目和提高收费标准，严禁乱收费。
第五章 行政管理
第二十六条 省商业行政主管部门会同省农业部门负责制定屠宰行业发展规划、产业技术政策、屠宰场定点布局的基本要求与设计规范。
市、县商业行政主管部门会同农业部门负责对本行政区域内屠宰场的定点布局和监督管理。
第二十七条 农业部门负责生猪防疫、售前检疫和除国有屠宰厂、肉类联合加工厂以外的屠宰检疫、检验工作，并对屠宰场和农贸市场肉类产品的防疫检疫工作进行监督检查。
第二十八条 卫生行政主管部门对屠宰场的环境卫生、工艺流程和屠宰、检验、销售人员的健康状况及肉类产品卫生质量进行监督检查。
第二十九条 工商行政管理机关负责对生猪屠宰、加工、冷藏及肉制品经营企业和个体经营者的经营资格进行审查，符合条件的，发给营业执照，并依法实施监督管理，查处非法屠宰和无证经营，加强市场管理，维护市场秩序。
第三十条 国家进出口商品检验部门对出口肉类注册工厂及肉类产品质量实施监督检查。外贸经营单位凭商检机构签发的兽医卫生检疫证书报关出口。
第三十一条 公安部门负责对生猪屠宰场的治安管理，维护市场治安秩序。
第六章 法律责任
第三十二条 违反本办法规定，未经定点，擅自屠宰生猪的，由市、县人民政府商业行政主管部门予以取缔，并由市、县人民政府商业行政主管部门会同其他有关部门没收非法屠宰的生猪产品和违法所得。可以并处违法经营额3倍以下的罚款。
第三十三条 经批准设立的屠宰场有下列行为之一的，由有关行政主管部门依照有关法律、法规、规章的规定处罚：
（一）出场肉类产品未经检验或检验不合格的；
（二）造成病害猪流入市场的；
（三）屠宰死猪、对肉类产品灌水、掺杂、掺假的；
（四）发现生猪疫情没有及时向有关部门报告的；
（五）未凭农业部门出具的生猪检疫证明，收购、屠宰生猪的。
违反本办法第十八条规定，从未经批准的屠宰场进货，或者违反本办法第二十条规定的，可给予警告、1000元以下的罚款。
第三十四条 检疫、检验人员失职、渎职或越权滥检、滥查、乱罚款、乱收费，由有关主管部门视情节轻重给予相应的行政处分、经济处罚，直至取消其检疫、检验资格；对造成屠宰场经济损失的，责任单位和责任人员应当赔偿经济损失。
第三十五条 违反本办法、构成违反治安管理行为的，由公安机关按照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条 被处罚的单位和个人对上述行政处罚不服的，可以依法申请复议或者向人民法院起诉。当事人逾期不申请复议，也不起诉，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第七章 附 则
第三十七条 设区的市人民政府可以根据本办法，结合当地实际情况制定实施办法，报省人民政府备案。
第三十八条 牛羊等牲畜的屠宰管理，参照本办法执行。
第三十九条 本办法自发布之日起执行。
第四十条 本办法发布施行前本省制定发布的有关规定与本办法相抵触的，按照本办法执行。
（1997年11月27日经省人民政府第107次常务会议审议通过 1997年12月15日江苏省人民政府令第135号发布）
一、第三十二条修改为：“违反本办法规定，未经定点，擅自屠宰生猪的，由市、县人民政府商业行政主管部门予以取缔，并由市、县人民政府商业行政主管部门会同其他有关部门没收非法屠宰的生猪产品和违法所得。可以并处违法经营额3倍以下的罚款。”
二、第三十三条修改为：“经批准设立的屠宰场有下列行为之一的，由有关行政主管部门依照有关法律、法规、规章的规定处罚：
（一）出场肉类产品未经检验或检验不合格的；
（二）造成病害猪流入市场的；
（三）屠宰死猪、对肉类产品灌水、掺杂、掺假的；
（四）发现生猪疫情没有及时向有关部门报告的；
（五）未凭农业部门出具的生猪检疫证明，收购、屠宰生猪的。
违反本办法第十八条规定，从未经批准的屠宰场进货，或者违反本办法第二十条规定的，可给予警告、1000元以下的罚款。”
三、第三十六条修改为：“被处罚的单位和个人对上述行政处罚不服的，可以依法申请复议或者向人民法院起诉。当事人逾期不申请复议，也不起诉，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。”
本决定自公布之日起施行。
1996年1月11日
