关于印发《国有企业年度会计报表注册会计师审计暂行办法》的通知
财政部
关于印发《国有企业年度会计报表注册会计师审计暂行办法》的通知
财经字〔1998〕114号
国务院有关部、委，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）：
为了进一步提高国有企业年度会计报表质量，充分发挥社会中介机构在企业财务会计监督中的作用，根据《国务院关于整顿会计工作秩序进一步提高会计工作质量的通知》（国发〔1996〕16号），我们制定了《国有企业年度会计报表注册会计师审计暂行办法》，现印发给你们，请认真贯彻执行。
一、建立国有企业年度会计报表注册会计师审计制度，是深化企业改革，适应社会主义市场经济的需要，有利于维护企业、投资者和债权人的合法权益。
二、从1998年起，国有企业年度会计报表，除个别特殊行业（企业）外，不再实行财政审批制度。其资产负债表、损益表、现金流量表和其他附表以及会计报表附注，应于年度终了在规定的时间内委托中国注册会计师实施审计。
三、根据我国注册会计师事业发展的实际情况，为了积极稳妥地实行企业年度会计报表注册会计师审计制度，军工企业、兵团企业、监狱劳教企业、国家政策性银行、国有独资商业银行、交通银行、中信公司、国有独资保险公司、中国再保险公司、国家物资、粮食、副食品、厂丝储备企业以及国有企业在境外投资兴办的企业年度会计报表暂不实行注册会计师审计制度，其年度会计报表仍报主管财政机关审批。农口企业、文教企业、城市公用企业以及其他实行财政补贴的企业，其年度会计报表经注册会计师审计以后，报主管财政机关审批。
四、国有企业年度会计报表实行注册会计师审计制度以后，年度会计报表格式每年由财政部统一进行布置，注册会计师应根据财政部布置的会计报表格式和有关办法，依照独立审计准则及其他执业规范，对企业实行年度会计报表审计。
五、各级企业主管财政机关和注册会计师协会要按照国家有关规定，积极稳妥地开展国有企业年度会计报表注册会计师审计工作，切实加强对这一工作的统一规划和监督指导。
第一章 总 则
第一条 为了适应社会主义市场经济发展的需要，进一步提高国有企业会计报表质量，根据国家有关法律、法规和《国务院关于整顿会计工作秩序进一步提高会计工作质量的通知》（国发〔1996〕16号），制定本办法。
第二条 实行年度会计报表注册会计师审计的企业，是指企业主管财政机关确定的国有企业（以下简称“企业”）。
第三条 企业应在规定时间内自主委托符合条件的会计师事务所、审计事务所（以下统称“会计师事务所”）对其年度会计报表进行审计。
第四条 企业委托会计师事务所承办企业会计报表审计业务，双方应当签订业务约定书，具体明确双方的权利和义务。
第五条 企业年度会计报表实行注册会计师审计工作，由企业主管财政机关组织实施，注册会计师协会予以配合。
第二章 企 业
第六条 企业应根据国家有关财政、税收法律、法规规定，建立健全内部控制制度，认真做好年度会计报表的编制工作，真实完整地反映企业财务状况、经营成果和资金变动情况。
第七条 企业委托会计师事务所承办年度会计报表审计业务，应于签订业务约定书之日起15日内，将业务约定书的复印件报企业主管财政机关备案。
第八条 除经企业主管财政机关批准外，企业不得委托本行业主管部门兴办的会计师事务所承办年度会计报表审计业务。
第九条 在注册会计师审计工作中，企业应积极主动配合，向注册会计师及其会计师事务所提供财务、会计资料及审计工作所需要的其他相关资料，并承担相应的会计责任。
第十条 企业向会计师事务所支付的审计费用，计入管理费用。
第十一条 企业应将经过注册会计师审计的年度会计报表，连同注册会计师审计报告，在规定的时间内报主管财政机关。
第三章 会计师事务所和注册会计师
第十二条 会计师事务所和注册会计师承办企业主管财政机关确定的企业年度会计报表审计业务，应当符合下列条件：
（一）承办企业年度会计报表审计业务的会计师事务所，应当依法设立并执业两年以上，且具备健全的内部管理制度。
（二）承办大型企业年度会计报表审计业务的会计师事务所，其注册会计师应当在20名以上，专业助理人员在40名以上，在最近三年按规定提取职业风险基金和事业发展基金，并且在近三年内没有违法执业行为。
（三）承办企业年度会计报表审计业务的注册会计师，应是按国家法律、法规规定取得执业资格，依法年检合格，专业素质高，职业道德好并且在近三年内没有违法执业行为的专业人员。
第十三条 在实施企业年度会计报表审计过程中，签订业务约定书的会计师事务所可以聘请其他会计师事务所协助完成部分工作，但签订业务约定书的事务所应至少承担60％的工作量，负责全部审计工作的质量控制，并出具审计报告。
第十四条 会计师事务所接受企业委托后，应于签订业务约定书之日起15日内，将业务约定书及符合审计资格证明材料的复印件，报企业主管财政机关和注册会计师协会备案。
第十五条 会计师事务所和注册会计师应依照国家有关法律规定，按照独立、客观、公正的原则，认真做好企业年度会计报表的审计工作。
（一）会计师事务所和注册会计师承办企业年度会计报表审计业务，必须严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》、独立审计准则、职业道德准则、质量控制准则以及其他执业规范等要求，并承担相应的审计责任。
（二）会计师事务所和注册会计师应严格依据国家的有关法律、法规及财务会计制度的规定，对企业年度会计报表进行审计。
第十六条 会计师事务所向企业收取审计费用，必须符合国家规定的收费标准，不得以自行降低收费等不正当竞争手段招揽业务。
第十七条 注册会计师在实施审计过程中，发现企业有关财务会计处理事项不符合国家规定的，应要求企业按国家规定进行调整；对企业拒绝调整的事项，且注册会计师认为该事项属于重大事项的，应当依据独立审计准则的要求进行处理，属于应该披露的事项，应在审计报告中予以披露。
第十八条 注册会计师在实施审计过程中，以企业示意作不实或不当证明以及提出其他不合理要求的，注册会计师应当予以拒绝。
企业故意不提供有关财务会计及其他相关资料或不给予配合，影响注册会计师正常审计的，注册会计师应当依据独立审计准则的要求进行处理，属于应该说明的事项，应在审计报告中做必要的说明。
第十九条 会计师事务所完成审计工作任务后，应按照业务约定书要求及时出具审计报告，并对所出具审计报告内容的真实性、合法性承担相关的法律责任。
第二十条 除另有规定外，境外会计师事务所和中外合作会计师事务所不承办国有企业年度会计报表审计业务。
第四章 主管财政机关
第二十一条 各级主管财政机关要认真做好企业年度会计报表的统计汇总工作，及时完成报表汇编任务。
第二十二条 各级主管财政机关根据国家有关规定，可对每年企业年度会计报表的审计重点作出规定，特殊行业年度会计报表需要报财政机关审批的，各级主管财政机关在审批企业年度会计报表时，要严格执行国家有关财务、税收、会计法规和制度，以注册会计师出具的审计报告为依据，但不得以注册会计师审计代替报表审批。对审计报告不符合本办法规定要求的，主管财政机关可要求会计师事务所进行补充。
对企业上报的年度会计报表，注册会计师出具保留意见、否定意见和拒绝表示意见审计报告的，由主管财政机关依法进行处理。
第二十三条 对已经注册会计师审计的企业年度会计报表，企业主管财政机关应建立抽查制度，抽查比例不得低于10％。对企业年度会计报表的抽查，可以采取企业主管财政机关直接检查或委托其他会计师事务所再次审计的办法。
第二十四条 主管财政机关委托其他会计师事务所进行抽查，按“谁委托，谁付费”的原则，其委托费用由主管财政机关负担。
第二十五条 各级主管财政机关应当加强对企业年度会计报表质量的核查，对抽查过程中发现的问题，应区别情况按《中华人民共和国注册会计师法》和国家有关规定严肃处理。
第五章 罚 则
第二十六条 会计师事务所和注册会计师因过失或故意提供不实或内容虚假的审计报告，应依法追究有关责任人的法律责任。
第二十七条 会计师事务所和注册会计师在企业年度会计报表审计过程中发生违纪违规行为，或因执业质量等原因提供的审计报告连续两年不符合本办法规定的，不得再办理企业年度会计报表审计业务，需要追究法律责任的，应依法追究法律责任。
第二十八条 企业编制的年度会计报表有弄虚作假行为的，或故意不提供有关财务会计资料和文件，妨碍注册会计师正常办理业务的，由企业主管财政机关依法予以处理，需要追究法律责任的，应依法追究法律责任。
第六章 附 则
第二十九条 本办法自发布之日起实施。各省、自治区、直辖市、计划单列市主管财政机关可结合本地区实际情况制定具体的实施办法。
第三十条 本办法由财政部负责解释。
企业并购时如何审查商标权属
王瑜
商标是一种竞争工具，收购商标就是收购市场。作为全球著名的品牌管理企业，雷恰蒙特（RICHEMONT）公司在这方面极具发言权。雷恰蒙特是欧洲市场顶级产品的供应商，拥有“江诗丹顿”、“伯爵”、“卡地亚”、“万宝龙”、“登喜路”等几十件历史悠久的世界一流商标。但这些商标都不是雷恰蒙特原创的，而是通过收购途径获得的。驰名度高的商标一般不会单独转让，收购商标大多是以企业的并购的方式进行。
并购涉及一系列的复杂的法律关系，以这种方式购买商标更要谨慎小心，严格审查，稍有不慎就会留下严重的后遗症。即便是跨国企业在并购中对商标处理都曾出现重大的失误，在达能和哇哈哈系列争议中，当初没有处理好商标问题为后来的争议埋下祸根。在国美收购三联案件中，双方陷入了商标之争，又引发了经营场所之争混战之中。为避免日后的争执，确保获得完成的商标权利，在并购中必须严格审查商标权属，除了基本的审查外，以下方面必须重点审查：
1、权属是否明确
我们一般认为一个商标的权利人只有一个，其实是错误的，商标可以是共有的。如果是共有的商标，必须要经过全体共有人的同意才能出售。共有人有法律上的共有人，还有事实上的共有人，在市场经济中，企业的并购频繁，企业的内部决策权变换也相当的频繁，随着决策权的变换，可能对企业重要的商标的使用权等做不同的调整，而这些调整往往不能在商标证以及商标档案中体现，一旦对外转让，如果发生争议未免殃及池鱼。这个问题很难通过审查解决，则需要要求原商标权利人做出相应的承诺，并承担全部的解决义务。另外有种情况比较特殊，如果该商标是个人的，尽管没有共有人，但是也必须取得商标权人配偶的同意才行，我国曾经有过这样的案例，妻子以丈夫没有经过其同意出售商标行为无效提起了诉讼，其诉讼主张得到了法院的支持。这种情况并不多见，但是有的企业比较喜欢将公司的商标过户到公司老总或其他人的名下，这时就必须由其配偶出具法律文件，放弃权利，或者同意转让。
2、是否有对外许可
商标许可使用商标法规定是要求到商标局办理备案手续的，但是不备案并不影响许可合同的效力，因此在实践中大量的商标许可使用合同是没有办理备案登记的。因此商标是否有使用许可并不能从公开的途径进行审查，某公司通过法院的拍卖程序获得了“奥妮”商标，但是“奥妮”商标被一家公司享有20年的独占许可使用权，这样购买人花了钱，却难以自己使用。这样的例子并不少，独占许可几乎使购买人完全尚失权利，普通的许可也会对购买人使用权限受到重大的影响。
商标使用许可通过公开途径审查到不能确定，当然不能完全信任企业的诚信，因此必须要求被并购的企业做出必要的承诺并在协议中将这些不确定的风险转嫁由被并购的企业承担。
如果并购的主要目的是企业的商标，那么对该商标应当进行全面的审查，尤其是审查是否存在有影响该商标所有权和使用权的因素存在，并采取措施确保解决这些问题，否则整个并购行为将失败。
作者：王律师，中国知识产权研究会高级会员
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